Zarządy firm Mondi i DS Smith osiągnęły porozumienie co do zasady w sprawie kluczowych warunków finansowych ewentualnej oferty zakupu wszystkich akcji DS Smith przez Mondi, zgodnie z oświadczeniem opublikowanym w dniu 7 marca br. Zgodnie z porozumieniem Mondi miałoby nabyć cały wyemitowany i przeznaczony do emisji kapitał zakładowy DS Smith.
Kontynuacja tego, co obie firmy nazwały „połączeniem”, jest uzależniona między innymi od osiągnięcia porozumienia w sprawie innych warunków dowolnej oferty, w tym w kwestiach regulacyjnych i zakończenia wzajemnego potwierdzającego badania due diligence w sposób satysfakcjonujący Mondi i DS Smith.
W wyniku połączenia akcjonariusze Mondi posiadaliby 54%, a akcjonariusze DS Smith 46% wyemitowanego i przeznaczonego do emisji kapitału zakładowego Mondi.
Jest to oparte na kursie zamknięcia akcji Mondi wynoszącym 1381 pensów za akcję w dniu 7 lutego 2024 r. (dzień przed rozpoczęciem okresu obowiązywania oferty), co oznacza, że warunki połączenia stanowiłyby implikowaną wartość 373 pensów za akcję DS Smith i premię w wysokości 33% w stosunku do kursu zamknięcia akcji DS Smith wynoszącego 281 pensów za akcję w dniu 7 lutego 2024 r.
Transakcja wycenia DS Smith na 5,1 mld funtów.
Philip Yea będzie prezesem, Andrew King dyrektorem generalnym, a Mike Powell dyrektorem finansowym powiększonej Grupy Mondi; oczekuje się, że trzech dyrektorów niewykonawczych DS Smith dołączy do zarządu powiększonej Grupy Mondi.
Połączenie jest ekscytującą okazją do stworzenia ogólnoeuropejskiego lidera w branży zrównoważonych rozwiązań opakowaniowych na bazie papieru, z uzupełniającym się zasięgiem geograficznym, wyjątkowymi relacjami z klientami, silnym bilansem i profilem przepływów pieniężnych oraz potencjałem do zapewnienia znacznych korzyści odpowiednim akcjonariuszom, klientom, pracownikom i powiązanym interesariuszom - czytamy w oświadczeniu.
Wśród wspomnianych kluczowych korzyści dla obu grup akcjonariuszy wymieniono: zwiększoną ekspozycję na strukturalne trendy wzrostu w zrównoważonych opakowaniach oraz „wysoce komplementarny zasięg geograficzny tworzący wiodącego gracza w branży opakowań z tektury falistej w całej Europie”.
Inne korzyści to: połączenie mocnych stron obu firm w łańcuchu wartości tektury falistej; wzmocniona zdolność do obsługi globalnych klientów FMCG; istotny wzrost wartości dla obu grup akcjonariuszy dzięki znacznym synergiom; silny bilans; silne ukierunkowanie na klienta; oraz zaangażowanie w zrównoważony rozwój opakowań z uzupełniającym się portfolio produktów.
Oczekiwane synergie mają wynikać „z integracji pionowej wraz z wysoce komplementarnymi pozycjami i doświadczeniem w zakresie tektury falistej, rozwiązań z tektury falistej i opakowań giętkich, a także oczekiwanych korzyści z ekonomii skali i wydajności w całym połączonym łańcuchu dostaw i administracji”.
Mondi i DS Smith podejmują obecnie działania w celu zweryfikowania ilości synergii, które ich zdaniem powstaną w wyniku połączenia, i zamierzają opublikować szacowaną ilość wszelkich synergii wraz z raportami wymaganymi zgodnie z Kodeksem [Przejęć] w odpowiednim czasie.
Zgodnie z zasadą 2.6(a) Kodeksu Mondi była zobowiązana, nie później niż do godziny 17:00 w dniu 7 marca 2024 r., do ogłoszenia zdecydowanego zamiaru złożenia oferty na DS Smith zgodnie z zasadą 2.7 Kodeksu, lub do ogłoszenia, że nie zamierza składać oferty, w którym to przypadku ogłoszenie będzie traktowane jako oświadczenie, do którego ma zastosowanie zasada 2.8 Kodeksu.
Zgodnie z zasadą 2.6(c) Kodeksu zarząd DS Smith zwrócił się do panelu ds. przejęć i fuzji o przedłużenie odpowiedniego terminu, aby umożliwić stronom kontynuowanie rozmów dotyczących połączenia.
W świetle tego wniosku panel zgodził się na przedłużenie, w efekcie czego Mondi musi, nie później niż do godziny 17:00 w dniu 4 kwietnia 2024 r., albo ogłosić zdecydowany zamiar złożenia oferty na DS Smith zgodnie z zasadą 2.7, albo poinformować, że nie zamierza składać oferty na DS Smith, w którym to przypadku ogłoszenie będzie ponownie traktowane jako oświadczenie, do którego ma zastosowanie zasada 2.8 Kodeksu.
Termin ten zostanie przedłużony wyłącznie za zgodą panelu zgodnie z zasadą 2.6 (c) Kodeksu, a firmy stwierdziły, że „nie ma pewności, że jakakolwiek wiążąca oferta zostanie złożona”.
Opracowano na podstawie informacji serwisu Printweek
Alfa-Print Sp. z o.o.
ul. Świętokrzyska 14A
00-050 Warszawa
